【消息】汉能自营账户重仓汉能权益却不属中信证券

汉能薄膜发电（00566.HK）股票的市场表现一直让很多机构投资者感叹看不懂，其真实的流动性一直是个谜。

根据汉能控股集团有限公司（下称“汉能控股”）方面的解释，截至2015年2月28日，作为大股东的汉能控股及其一致行动人对汉能薄膜发电的持股比例为73.1%。如果真是这样，对于最新总股本约416.78亿股的汉能薄膜发电而言，这样的持股比例并不足以给市场参与者带来“公司股票一票难求”的困惑。

进入4月以来，汉能薄膜发电的股价从每股7.22港元一度回落至6.8港元，日平均换手率约0.22%。即使该股4月24日暴涨14.2%，收报7.88港元，其当日换手率也仅为1.17%。

汉能薄膜发电的真实流动性引发外界持续聚焦，背后究竟有着什么样的深层次背景？

虚虚实实的股份质押

2013年12月19日，汉能薄膜发电股价盘中高达26%的跌幅曾引出一则传言——大股东向银行质押的股份被辗转借给对冲基金做空。当时有香港媒体报道称，大股东汉能控股向中资行质押多批汉能薄膜发电的股份进行融资，其中一家银行将质押的股份以“射货”（即改变托管人）方式转至美银美林，再被借给基金沽空。

但这前后，汉能薄膜发电并未发出有关股权质押的公告，传言始终无法得到证实。其股份是否曾被质押？

在2013年年报中公司披露，截至2013年12月31日，共计51.05亿股股份已由汉能控股质押给四家金融公司。但除了这一句简单交代，公司并未解释有关股份质押的详细情况。而记者翻查汉能薄膜发电2013年的公告，也未有提及股份质押一事。

在那之后，有关股份质押的传言并未消散。曾对汉能薄膜发电进行深度调研的美国机构投资者对《第一财经日报》表示，之所以能做到“神不知鬼不觉”，正是因为质押是以托管协议（EscrowAgreement）的方式实现的。

香港一间外资投行人士解释，托管协议是香港市场一种常见的质押融资方式，不仅可以质押股份，还可以约定一段时间的现金流等其他资产作为质押物，质押物存放在托管行，一般是提供融资的银行之外的第三方机构。

据港交所规定，上市公司的控股股东将其持有的上市公司股份全部或部分权益加以质押，用以担保上市公司的债务、保证或提供其他责任上的支持时，上市公司须在合理切实可行情况下尽快公布所质押股份的数量、类别，经作质押的债项款额、担保额或支持款额等信息。但实际上，并非所有质押都必须披露。

“概念简单，形式多样。”香港一间外资律所的合伙人这样描述托管协议，他介绍，不论是否以托管协议的方式做出融资，在香港，如果上市公司的大股东是向商业银行等符合条件的机构质押股份进行融资，并不需要在港交所做出公告，除非在大股东无力偿还时，提供贷款的银行才会将有关事项披露。

香港《证券及期货条例》在有关披露权益的指引中规定了“获豁免的保证权益”，其中指出如果有关股份权益由合资格借出人持有，同时持有权益的目的只是其以合资格借出人身份在自身日常业务中，为订立的交易提供保证，有关权益即为获豁免的保证权益。所谓合资格借出人包括符合条件的财务机构、保险公司以及交易所参与者等。

“这么做，是为了在信息披露和保护个人隐私之间寻求平衡。”上述律所合伙人解释。

汉能薄膜发电2014年中报没有再披露股份质押的情况，而公司经审计的2014年年报同样未提及，也未解释相对上一年度报告中披露被质押股份变动情况，是披露政策调整，还是未发生的情况。

对于汉能控股及其关联方最近一年是否存在任何形式的汉能薄膜发电股权质押和抵押，以及通过多笔小额质押形式、托管协议等形式向金融机构融资的情况，本报记者已经通过邮件形式向汉能控股方面求证，对方表示将尽快回复。如有回应，本报将继续关注。

神秘的“收益互换”

相对于股权质押，券商“收益互换”业务则是全新的面孔。

2012年，中国证监会开始在部分合资格券商试点开展股票收益互换业务。2013年共6家券商获得试点资格，包括中信证券、银河证券、光大证券、中信建投、招商证券和中金公司。

所谓收益互换，即客户与券商根据协议约定在未来某一期限内，针对特定股票的收益表现与固定利率进行现金流交换，一般不涉及股票实物交割。根据规定，该业务属于券商柜台产品的股票收益互换业务，现只向一般法人和金融机构开放。

“对于投资者来说，股票收益互换的好处在于投资成本低，举例来说，投资者可能支付总投资资金的10%，其余90%由券商负担，投资者就这90%的资金向券商支付固定利率的利息，而券商则向投资者交付约定标的股票在约定期限内的收益（亏损）。”内地一家具备收益互换业务资格券商的相关人士介绍。

在中信证券2014年度的年报中可以看到，去年其在港股中的第一重仓股，就是当年股价曾暴涨近两倍的汉能薄膜发电。“证券投资情况”一节显示，中信证券截至去年底仍持有汉能薄膜发电2.64亿股，期末账面价值为5.85亿元，占期末证券总投资比例的1.6%，在汉能薄膜发电上的持股“报告期损益”为2.2亿元。2014年，中信证券曾买入约6.49亿股汉能薄膜发电，并卖出约6.53亿股。

另外，中信证券2014年中报所披露的自营账户持仓中并未出现汉能薄膜发电股票，市场人士认为，其年末所持股票的交易可能集中发生在下半年。自2014年6月末的1.19港元到年末2.81港元报收，汉能薄膜发电6个月内的累计涨幅高达136.13%，这也正是该股股价出现剧烈拉升的开始阶段。

对于持有的汉能薄膜发电股份，中信证券财务总监葛小波在业绩会上曾对《第一财经日报》记者解释称，年报中披露的持股情况，虽然以中信证券名义持有，但股票损益并不归属中信证券。公司2014年年末所持汉能薄膜发电股票是通过股票收益互换业务实现的，由中信证券的账户持有，但股票损益将转移给第三方。

“在股票收益互换业务下，投资者虽不需要实际买入股票，只是与券商约定标的和收益交换的内容，但券商为了对冲风险一般会实际买入标的股份。”一名供职于券商风险管理部门的人士对《第一财经日报》解释，但从风险管理的角度来看，这部分用于对冲的股份虽然在券商账户上，但并不算自营持仓。

去年，中信证券的股权质押融资和股票收益互换业务在内的股权衍生品业务，总规模从2014年初的160亿元高速增长至年底的500亿元。

哪类投资者可以参与股票收益互换业务的意向？目前，并没有任何信息指明通过中信证券进行汉能薄膜发电股票收益互换业务的投资者身份。“一般来说，投资者特别看好某只股票时可以选择做股票收益互换。”上述券商人士表示。

也就是说，看好汉能薄膜发电股价的投资者，除了直接买入股票，同样可以通过股票收益互换的方式间接“买入”其股票。从事收益互换业务的机构人士坦言，以股票收益互换业务，也有锁定股票和代持的作用。

有券商专业人士向《第一财经日报》记者介绍，与锁仓相比，收益互换业务给股票实际持有者起到的代持作用更为明显，因为根据该项业务的“特性”，实际持股人基本可以绕开所有的信披监管规定，隐密真实身份。

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