告别停牌依赖症新规倒逼方案提前曝光重组新生态渐成

本报记者 谷枫 北京报道

并购重组新周期

从并购重组市场的角度出发，停复牌新规将彻底改变上市公司信息披露、保密工作、方案设计等多项环节的工作。

证监会和交易所大力推动的停复牌新规核心是解决上市公司长期和不规范停牌给投资者造成的交易困扰。

但从并购重组市场的角度出发，停复牌新规将彻底改变上市公司信息披露、保密工作、方案设计等多项环节的工作。

11月6日，证监会发布了《关于完善上市公司股票停复牌制度的指导意见》（简称“《意见》），随后在11月21日，沪深交易所也同时发布了更加具体的《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引（征求意见稿）》。

截至本周，市场消化和执行停复牌新规已经一段时间，无论从企业信息披露还是中介机构操作来看，在停复牌新规的影响下一套新的市场生态正在逐渐形成。

“钉子户”复牌

在停复牌规则整肃之前，上市公司并购重组的信息披露有比较严重的随意性和拖延症。这也直接造就了无数的复牌钉子户。

此次停复牌新规异常严厉，其中很重要的一点便是强制要求上市公司及时披露方案的一些要素。

监管层规定，上市公司筹划重组申请停牌的，应当在停牌时即披露交易标的、交易方式及对手方。拟申请停牌的，应当在首次披露有关事项时立即申请停牌；上市公司在不停牌的情况下筹划涉及发行股份的重组的，在披露重组预案或报告书前不得披露与本次重组有关的信息。

另外，上市公司应当在停牌期限届满前披露重组预案并申请复牌，未能按期披露重组预案的，应当终止筹划重组并申请复牌。也就是说，如果不按期披露方案的话，继续停牌是不成立的，与此同时并购重组也视为终止。

在这一规则的刺激下，近期多家钉子户纷纷复牌，11月19日，银亿股份(000981)（000981.SZ）被深交所要求强制复牌，成为A股首家被深交所强制复牌的企业。

同时，其他“停牌钉子户”也开始按照规定进行信息披露，东方金钰(600086)（600086.SH）、天业通联(002459)（002459.SZ）和金浦钛业(000545)（000545.SZ）等公司等不及重组预案出炉，就已迫不及待复牌；更多长期停牌公司如御家汇（300740.SZ）、万达电影（002739.SZ）等则带着修订后的预案，决定在复牌后继续推进。

其中上海莱士(002252)（002252）更是此中典型代表，在停牌新规的“敦促”下，已经停牌183天的上海莱士公告称10天后复牌，同时公告了其重组进展，不仅重组标的发生了变化，并购的金额也高达近400亿。

11月22日晚间，接连进行跨境并购的上海莱士发布重组公告，公司拟收购天诚国际100%的股权，其下属核心资产为英国BPL及天诚德国全资子公司Biotest。同时，上海莱士拟向西班牙基立福公司发行股份以换取其全资子公司GDS100%的股份，引进国际血液制品行业龙头基立福作为上海莱士重要战略股东。这两笔收购高达393.5亿，堪称中国医药(600056)史上最大的并购案。

“上海莱士因为这笔交易停牌了很久，这一次也是新规倒逼提前公布了新的并购重组方案，类似这样的案例以后会越来越少。”沪上一家大型私募机构的董事长11月27日认为。

严控停牌的同时，证监会考虑到了上市公司披露的问题，因此就在交易所停复牌新规发布之前，证监会专门修改了并购重组信息披露的规则。

具体来看，证监会简化了并购重组方案中信息披露的要素，不再要求披露交易对方业务发展状况、主要财务指标和下属企业名目；对海外并购、招拍挂等交易允许简化或暂缓披露相关情况。

另外，在充分披露相关风险的前提下，不再要求披露权属瑕疵、立项环保等报批事项，本次交易对公司同业竞争、关联交易的预计影响，相关主体买卖股票自查情况。与此同时，证监会此后也不再强制要求披露标的预估值或拟定价，便于交易各方更充分地谈判博弈。

11月27日，一位华泰联合的资深保代讲道：“信息披露要求的修改很重要，这将大大减少中介机构和企业在制作材料和信披公告时所花费的时间，这势必也会让上市公司更好地接受新的停复牌制度。”

摆脱惯性思维

停复牌制度一直以来都是颇具争议，一些公司想要利用重大事项触发停牌达到躲避跌停的目的，但更多的公司则是出于正常资本运作的考虑，长久以来形成的观念中，停牌对于上市公司有着很多功能性的作用，如保密义务或是减少股价波动等。

证监会和监管层今年整肃停复牌制度的核心便是要扭转市场长期以来形成的惯性思维，让上市公司摆脱对停牌的功能性依赖。

此前一位接近监管层的机构人士讲道：“目前上市公司的停复牌承载了过多附加功能。如对于上市公司以停牌代替保密义务的倾向，要加大规则执行力度，严格按规定的可申请停牌事由和停牌期限要求办理，减少不必要的停牌，逐渐弱化停牌所附载的功能。”

通过今年以来停复牌规则的调整，市场各方已经摆脱对停复牌的依赖，尤其是中介机构在实际操作的过程。

事实上，在这一轮新规发布之前，交易所已经在并购重组端试行了“重组不停牌”，多家上市公司在筹划重组时未停牌就直接披露方案或提示性公告。另外，证监会也通过其他政策来帮助中介机构和上市公司更快地摆脱依赖。

如9月初证监会发布《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》（下称“《解答》”），这项政策的核心是通过引入根据股票市价重大变化调整发行价的政策工具进一步完善市场化的发行定价机制，即公司在并购重组的过程中可以根据市场的变化调整一次发行价格。

对于上市公司利用停复牌代替保密义务而言，最担心的是相关消息会对公司股价产生波动进而影响交易的推进。《解答》的发布给予上市公司一项可以减少价格波动影响的政策工具，从而不用担心没有停复牌的情况下，股价出现波动。

“市场已经习惯利用停复牌制度来进行信息的保密以及通过停牌完成锁定交易价格，如今停复牌制度完善向前一大步，今后上市公司和中介机构要习惯新的规则和新的操作方式。”前述华泰联合人士对21世纪经济报道记者讲道。

（责任编辑：王治强 HF013）

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