无主公司死不了僵尸股屡被爆炒-【资讯】

现象 大股东掏空公司资产

9月15日，ST梅雁发布公告，包括董事长、现任总经理杨钦欢在内的三名董事宣布离职，其中杨钦欢持有梅雁实业10.39%的股份，是ST梅雁的实际控制人。五天后，ST梅雁又发布公告称，董事会提名公司三名独立董事为公司第七届董事会独立董事候选人。该提议将于10月25日投票表决，如获通过，ST梅雁的董事会中独立董事将占到三分之二。

2011年半年报显示，今年上半年ST梅雁实现净利润2047万元。但是，今年上半年ST梅雁的净利润，主要来源于上市公司向大股东转让梅雁TFT显示器有限公司43.82%股权所得。若扣除非经常性损益，公司亏损3653万元。

ST梅雁的衰落模式在A股市场上并不鲜见。

自股权分置改革以来，大股东对上市公司的掏空现象日益严重。典型案例如1996年12月上市的四砂股份(600783.SH)被内蒙古通辽市民企艾史迪公司收购后，成为后者的专门“吸金处”，从而使四砂股份一直处于管理真空状态，此公司后几经重组，现更名为鲁信创投(600783)。

上市公司为大股东担保 、接收不良资产、代垫款项、关联交易、低价提供优质资产，一旦出现问题，大股东还可操纵关联公司破产，造成资金无法收回。而被掏空的上市公司，如能引入新东家，为大股东撤离前再赚一笔。资金在数家腾挪，背后往往是同一个操盘手。

一位证券业律师认为：“很多无主公司实际都有主，背后都有实际操纵人。看似无关联的重组进入方，正是这些实际控制人介绍引入。”

原因 虚假壳资源成资本玩偶

在中国，由于发行审批制、退市制度缺位 ，造成壳资源价值高昂的怪象，使得众多投资者相信这些僵尸公司一旦注入重组强心剂，就有“弹跳诈尸”的强动力。

中国企业退市后的出路并不明朗 ，三板制度迟迟不能确定、几乎无流动性，也实质性造成退市企业的中小投资者退出无门。

除了难以退市，发审制度的存在，使得上市渠道持续成为稀缺资源，壳的价值也步步高升。“香港市值1亿的壳能翻3倍，我们远远不止这个数。”德衡律师事务所律师房立棠表示。正是因为一壳难求，使得大股东在剥离上市公司优质资产后依然有暴利可图，从而在侧面降低了大股东加强管理、发展上市公司实力的动力，也降低了大股东出逃的风险。

但一位券商投行人士指出：“标准的壳资源要达到三条标准：股本不超过4亿，市值不超过30亿元，资产负债不能复杂。”

无主公司表面上看来股权分散，主营业务欠缺，业绩不佳，利于进行资产重组，但这类公司市值大、结构复杂，往往难以被借壳。如四环生物(000518)上市18年，6次更换大股东，10次更换证券代码、两度被ST，其股本高达10亿股，第一大股东持股比例也仅有3.885%。这些情况足以令真正想开发业务的重组方望而却步。

而ST梅雁总股本更是高达19亿股，如果要进行增发，对于注入资产的公司净资产、盈利能力都是一个巨大的考验。2009年曾传出广东核电集团要接手ST 梅雁的传闻，最终无疾而终。

这些无主公司不仅仅市值股本“双高”，主营业务缺少或根本没有，优质资产被剥离干净，且多有负债，甚至负债额超过资产。这类公司成为名副其实的僵尸公司，沦落为资本市场的玩具。庄家利用重组消息拉升股价，市值膨胀，大股东借机退出，顺便转移有效资产，留下无主公司恶性循环。不少中小投资者明知风险存在，却只求自己不是“击鼓传花”的最后一环。

延伸 股东大会沦为大股东会

“监管重点在于不公平的关联交易。”一位证券界投资人表示，“见过太多拿上市公司当提款机的现象。如将关联方资产高估之后卖给上市公司，从上市公司套现 ，或是相反。”

2008年7月21日，证监会加强对“大小非”减持信息披露的监管，要求“大小非”减持需定期披露。2009年和2010年 ，监管机构又通过向中国证券登记结算公司要名单、严查税收等多种手段试图抑制“大小非”减持。然而，无主公司增加的趋势并未从根本上扭转。

2006年出台的《刑法修正案(六)》增加了对上市公司管理人员行为的种种规范，列举了无偿向其他单位或者个人提供资产的、为明显不具有清偿能力的单位或者个人提供担保、无正当理由放弃债权承担债务等可能受到刑法处罚的行为。

然而，上市公司的不公平的关联交易仍然比比皆是，公司自我约束的治理基础差是重要原因。“多数董事是大股东派来的，有的实际控制人就是高管，利益高度一致。股东大会其实是大股东会，很难实际制约。”一位证券界人士表示。对于广大中小投资者来说，只能等到公司公告之时，才能得知已经发生的事实。

上市制度严格、壳资源昂贵大大降低了大股东出逃的成本，且又提供了一次获利机会，仅仅做政策表层的修补难以起到立竿见影的作用。即使小股东有意愿诉诸法律，往往因诉讼成本高、获赔率低、获赔金额少，无法对市场起到震慑作用。

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